Acuerdo marco entre Ninjō y el Partner para el programa de consultoría con infraestructura, la licencia de la Plataforma de agentes y la reventa de Agentes a Clientes Finales.
Este Contrato de Consultoría y Licencia de Plataforma (el "Contrato") se celebra en la Fecha de Vigencia entre:
Cada uno una "Parte" y conjuntamente las "Partes". Fecha de Vigencia: {{FECHA}}
Sección 11.1Ninjō presta al Partner un programa de consultoría con infraestructura (el "Programa" o "Ninjō Partner Program") diseñado para transformar la agencia del Partner en una agencia AI-first, junto con acceso licenciado a la plataforma de agentes conversacionales de Ninjō (la "Plataforma") y al MCP de Ninjō.
1.2El alcance específico de los servicios, entregables y módulos se detalla en el Anexo B. El plan contratado y los honorarios se detallan en el Anexo A.
3.1Según el plan contratado (Anexo A), Ninjō prestará:
(a) Pilar 1 — Agentificación de la operación. Instalación y configuración del Cortex; capacitación en Claude Code; conexión de fuentes (Slack, Gmail, Meta/Ads, CRM); automatización de reportes, onboarding, creativos y customer success.
(b) Pilar 2 — Agentes AI (entrega y reselling). Capacitación para crear, entrenar e iterar Agentes con el MCP; arquitectura de oferta, pricing y demo para revender Agentes a Clientes Finales.
(c) Pilar 3 — Adquisición. Metodología de ads, contenido orgánico, setting y closing.
3.2Modalidad. (i) contenido on-demand (Skool); (ii) consultoría grupal en vivo (Anexo B); (iii) infraestructura técnica configurada; (iv) Slack directo; (v) comunidad y bolsa de referidos.
3.3Duración del acompañamiento. El período de consultoría es de tres (3) meses desde la Fecha de Vigencia (§16.1), sin perjuicio de la continuidad de la licencia y el Fee de Tecnología (§5, §16).
4.1Sujeto al pago, Ninjō otorga al Partner una licencia no exclusiva, intransferible y revocable para usar la Plataforma y el MCP durante la vigencia, para su propia operación y para servir a sus Clientes Finales.
4.2El uso está sujeto a los Términos de la Plataforma (ninjo.ai/terms-of-service), incorporados por referencia. En conflicto, prevalece este Contrato salvo en uso aceptable y cumplimiento de políticas de terceros.
4.3Cumplimiento de terceros. El Partner y sus Clientes Finales cumplirán las políticas de WhatsApp Business, Meta y demás canales (opt-in, templates aprobados, ventana 24h, anti-spam). El incumplimiento faculta a Ninjō a suspender sin reembolso.
5.1Fee del Programa (pago único). USD 3.000. NO ES REEMBOLSABLE una vez efectuado (ver §12).
5.2Pago y financiación. Se abona vía Stripe, en un pago o en cuotas mediante financiación habilitada (Affirm, Klarna, Afterpay, meses sin intereses, etc.). Cuando el Partner elige un plan de cuotas gestionado directamente por Ninjō, las cuotas son firmes e irrevocables: ante falta de pago, el saldo total se vuelve exigible de inmediato y Ninjō podrá suspender el acceso. El Partner autoriza a mantener su medio de pago registrado y debitar las cuotas.
5.3Fee recurrente de Tecnología. Por cada Cliente Activo, a precio partner:
| Clientes Activos | Fee mensual por cliente |
|---|---|
| Entre 1 y 9 | USD 150 |
| 10 o más | USD 100 |
5.4Mensajería. USD 0,035 por Mensaje enviado, a mes vencido. Audio generativo: USD 0,50 por minuto.
5.5Facturación e impagos. Recurrentes y mensajería se facturan a mes vencido; pagos vencen a los diez (10) días. Ante falta de pago, Ninjō podrá, previo aviso, suspender la Plataforma del Partner y sus Clientes Finales.
5.6Impuestos. Todos los montos son netos de impuestos, a cargo del Partner.
6.1El Partner puede revender Agentes a sus Clientes Finales, definiendo libremente su pricing.
6.2El Partner es el único responsable de la relación, facturación, cobro, soporte y cumplimiento con sus Clientes Finales. Ninjō no es parte de esos contratos ni asume responsabilidad frente a ellos.
6.3El Partner hará que sus Clientes Finales acepten y cumplan términos consistentes con los Términos de la Plataforma y las políticas de terceros (§4.3), y garantiza dicho cumplimiento.
6.4No exclusividad / No lock-in. Sin exclusividad territorial ni vertical; Ninjō puede operar directo o vía otros partners.
7.1De Ninjō. Conserva todos los derechos sobre la Plataforma, el MCP, el framework Cortex, la metodología, los templates de skills y el material del Programa.
7.2Del Partner. Conserva sus datos, los de sus Clientes Finales y el contenido que cargue en su Cortex. Al terminar, conserva su repo y datos, pero cesa la licencia sobre componentes propietarios de Ninjō.
7.3Licencia de uso, durante la vigencia, sobre skills, playbooks y templates entregados, limitada a la operación del Partner y sus Clientes Finales.
8.1Cada Parte mantiene confidencial la información no pública de la otra (pricing, metodología, código, datos, know-how) durante la vigencia y por tres (3) años. Excepciones: dominio público, desarrollo independiente, requerimiento legal.
9.1Ninjō trata los datos conforme a su Política de Privacidad y la ley aplicable. El Partner garantiza contar con las bases legales y consentimientos sobre los datos de sus Clientes Finales.
9.2El Partner autoriza a Ninjō a usar datos conversacionales anonimizados para mejorar y entrenar la Plataforma, sin identificar personas ni Clientes Finales.
10.1Ninjō presta el Programa y la Plataforma con estándar profesional razonable, pero no garantiza resultados, ingresos ni performance específica. Las proyecciones en materiales comerciales son ilustrativas.
10.2La Plataforma y el software self-serve pueden estar en desarrollo activo (early-access); su estabilidad no está garantizada durante esa fase.
11.1Soporte por Slack directo y help desk en horario hábil (Lun–Vie), conforme al Anexo B. Tiempos de respuesta comerciales, no contractuales, salvo pacto expreso.
Todos los pagos bajo este Contrato — Fee del Programa, fees recurrentes de Tecnología y mensajería — NO SON REEMBOLSABLES, total ni parcialmente, una vez efectuados, con independencia del grado de uso o avance del Programa. La firma implica la aceptación expresa de esta condición.
13.1En la máxima medida legal, la responsabilidad total de Ninjō no excederá el monto pagado por el Partner durante los tres (3) meses previos al hecho que origina el reclamo.
13.2Ninjō no responde por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos ni lucro cesante.
14.1El Partner mantiene indemne a Ninjō frente a reclamos de terceros (incluidos sus Clientes Finales) derivados del uso de la Plataforma, incumplimiento de políticas (§4.3) o su relación con Clientes Finales.
15.1Contratistas independientes. No hay sociedad, joint venture, agencia ni relación laboral.
16.1Plazo inicial. Consultoría de tres (3) meses. La licencia y el Fee de Tecnología continúan mes a mes mientras existan Clientes Activos.
16.2Por conveniencia. Cualquier Parte termina la relación recurrente con treinta (30) días de aviso, sin reembolso (§12).
16.3Por incumplimiento. Terminación inmediata ante incumplimiento material no subsanado en diez (10) días. La falta de pago habilita suspensión (§5.5).
16.4Efectos. Cesan las licencias (§7). Sobreviven §7, §8, §9, §12, §13, §14 y §17.
17.1Se rige por las leyes del Estado de Delaware, EE.UU., sin sus normas de conflicto.
17.2Disputas ante los tribunales estatales y federales de Delaware, jurisdicción exclusiva. Previamente, las Partes negocian de buena fe por treinta (30) días.
18.1Acuerdo íntegro (con Anexos y Términos de la Plataforma). 18.2 Modificaciones por escrito firmadas. 18.3 Cesión: el Partner no cede sin consentimiento; Ninjō puede ceder a afiliada. 18.4 Divisibilidad. 18.5 Fuerza mayor. 18.6 Notificaciones por escrito. 18.7 Firma electrónica válida.
Forma de pago: ☐ Pago único ☐ Cuotas (financiación) — proveedor: __________________
Fee recurrente de Tecnología: USD 150 (1–9 clientes) / USD 100 (10+). Mensajería: USD 0,035 por Mensaje · Audio USD 0,50/min. Cuenta Stripe: {{STRIPE_ACCOUNT}}
Entregables: (1) Cortex instalado (repo GitHub); (2) Cuenta Ninjō + MCP + 500 mensajes gratis; (3) Setup de Claude Code con fuentes conectadas; (4) Librería de skills y playbooks; (5) Acceso a Skool (on-demand + grabaciones); (6) Slack directo con integración/tech/CS; (7) Comunidad + bolsa de referidos.
| # | Módulo (Skool, on-demand) |
|---|---|
| 0 | Onboarding & Setup |
| 1 | Claude Code para tu agencia · System of Record (Cortex) · Operaciones agentificadas |
| 2 | Agentes AI con Ninjō · Reselling · Operadores / Customer Success agentificado |
| 3 | Adquisición |
Consultoría grupal en vivo: 2 encuentros por semana con el equipo de Ninjō, rotando temáticas, grabados en Skool. Timeline de arranque: setup de Cortex y sesión 1-on-1 dentro de los siete (7) días hábiles de recibir todos los datos.